M&A Deal Terms Report November 2025: Earn-Outs und Verkäuferdarlehen in Europa auf dem Vormarsch

Veröffentlicht: . November 2025, Dealsuite

Gestundete Zahlungen immer häufiger

Im europäischen Mid-Market-Bereich enthalten zunehmend mehr M&A-Transaktionen gestundete Zahlungsstrukturen wie Earn-Outs und Verkäuferdarlehen. Diese Strukturen spiegeln ein wachsendes Bestreben wider, Risiko und Ertrag ausgewogen zwischen Käufer und Verkäufer zu verteilen, insbesondere in einem Markt, der von wirtschaftlicher Unsicherheit und restriktiveren Finanzierungsbedingungen geprägt ist.

Dies ist eine der zentralen Erkenntnisse des Dealsuite M&A Deal Terms Report, einer europaweiten Studie zu den vertraglichen Bedingungen in Share Purchase Agreements (SPA) bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen. Die Analyse basiert auf Ersthanddaten von 959 Kanzleien in ganz Europa, die gemeinsam für ein erhebliches Volumen abgeschlossener Transaktionen zwischen Juli 2024 und Juni 2025 verantwortlich waren.

Gestundete Zahlungen immer häufiger

Bereits für das erste Halbjahr 2025 zeigten Dealsuite-Daten, dass 42 % der M&A-Berater eine Zunahme beim Einsatz von Earn-Outs in aktuellen Transaktionen festgestellt haben. Auch Verkäuferdarlehen gewinnen zunehmend an Beliebtheit als Finanzierungsinstrument. Neue Daten belegen, dass bei über der Hälfte der Transaktionen mit Earn-Outs der gestundete Anteil 10–20 % des Gesamtkaufpreises ausmachte. In 34 % der Fälle erfolgte die Verkäuferfinanzierung über ein Verkäuferdarlehen.

Laut Dealsuite deuten diese Entwicklungen auf einen Markt hin, in dem die Parteien kreative Wege finden, um trotz Unsicherheiten Abschlüsse zu erzielen.
„Vor zehn Jahren führte Marktturbulenzen oft zu einem Stillstand der M&A-Aktivität. Heute haben sich viele Deal-Maker an ein Umfeld gewöhnt, in dem Unsicherheit zur Normalität geworden ist. Diese Resilienz zeigt sich besonders im KMU-Segment, in dem wir weiterhin eine gesunde Deal-Pipeline und eine Weiterentwicklung der Strukturen beobachten, die das Risiko fairer zwischen Käufer und Verkäufer verteilen. Das ist ein Zeichen für einen gereiften und strategischeren M&A-Markt in Europa“, erklärt Floyd Plettenberg, CEO von Dealsuite.

Gewährleistungen und Freistellungen bleiben zentrale Instrumente zur Risikoverteilung

Gewährleistungen (Warranties) und Freistellungen (Indemnities) spielen weiterhin eine entscheidende Rolle in Transaktionsverträgen, um Risiken zwischen Käufern und Verkäufern angemessen zu verteilen. Nahezu alle Transaktionen (99 %) enthielten Gewährleistungen, und 81 % wiesen eine oder mehrere Freistellungen auf, meist im Zusammenhang mit steuerlichen Aspekten oder Risiken, die in der Due Diligence identifiziert wurden.

Darüber hinaus gaben 30 % der M&A-Berater an, dass die Nutzung von Gewährleistungen und Freistellungen im ersten Halbjahr 2025 zugenommen hat, was auf eine erhöhte Risikosensibilität in Verhandlungen hinweist.

Wachsende Nachfrage nach Transaktionssicherheit und Absicherung

Zur Absicherung von Verpflichtungen nach dem Closing waren Solvenzerklärungen die am häufigsten verwendete Sicherheitsform. Sie kamen in 71 % der Transaktionen zum Einsatz. Instrumente wie Holdbacks und persönliche Garantien werden ebenfalls genutzt, um sicherzustellen, dass potenzielle Ansprüche nach Abschluss der Transaktion bedient werden können.

M&A-Versicherungen, die früher vor allem bei großvolumigen Transaktionen (Large-Cap) eingesetzt wurden, etablieren sich zunehmend auch im Mid-Market.
„Während M&A-Versicherungen bei Large-Cap-Deals seit Langem Standard sind, beobachten wir nun auch im KMU-Segment eine starke Nachfrage“, erklärt Peter Zwijnenburg, Managing Director bei Aon. „Diese Lösungen sind heute zugänglicher, effizienter und wettbewerbsfähiger im Preis und stellen daher eine realistische Option für ein wesentlich breiteres Spektrum an Transaktionen dar.“

Wettbewerbsverbote in 96 % der Transaktionen Standard

Zum Schutz des Goodwills und bestehender Kundenbeziehungen enthielten fast alle SPAs Wettbewerbs- und Abwerbeverbote. In 64 % der Fälle hatten diese Klauseln eine Laufzeit von 12 bis 24 Monaten, während 30 % eine Dauer von bis zu drei Jahren vorsahen. Dies unterstreicht, dass der Schutz der Marktposition des übernommenen Unternehmens für Käufer weiterhin oberste Priorität hat.

Europäischer Benchmark für M&A-Vertragskonditionen

Der Dealsuite M&A Deal Terms Report bietet einen europaweiten Benchmark für rechtliche Vertragsbedingungen bei KMU-Transaktionen. Durch die Analyse echter SPA-Dokumente, erstellt von M&A-spezialisierten Juristen, liefert der Bericht datengestützte Einblicke in die Strukturierung von Transaktionen im europäischen Mid-Market.

„Unser Ziel ist es, den M&A-Markt transparenter und stärker datengestützt zu machen“, sagt Floyd Plettenberg, CEO von Dealsuite. „Indem wir Erkenntnisse von juristischen Beratern aus ganz Europa teilen, helfen wir Fachleuten dabei, fundiertere Entscheidungen zu treffen und bessere Transaktionsergebnisse zu erzielen.“

Über den Bericht

Der M&A Deal Terms Report ist eine jährliche Studie von Dealsuite, die untersucht, wie Vertragsklauseln in der Praxis in ganz Europa angewendet werden. Der Bericht behandelt zentrale juristische Elemente wie Kaufpreisregelungen, aufschiebende Bedingungen, Gewährleistungen, Freistellungen, Sicherheiten und Wettbewerbsverbote.

Über Dealsuite

Dealsuite ist Europas größtes M&A-Netzwerk und der Branchenstandard für Deal-Sourcing. Die Plattform verbindet M&A-Berater, Investmentgesellschaften und Corporate-M&A-Teams in über 60 Ländern. Sie ermöglicht es Fachleuten, effizient passende Transaktionen zu finden, Chancen zu teilen und grenzüberschreitend zusammenzuarbeiten.