Informe sobre condiciones de operaciones M&A Noviembre de 2025: Aumentan los earn-outs y préstamos de proveedores en Europa

Publicado: 20 de noviembre de 2025, Dealsuite

Pagos aplazados cada vez más comunes

En el segmento mid-market europeo, cada vez más operaciones M&A incluyen estructuras de pago aplazado como earn-outs y préstamos de proveedores. Estas fórmulas reflejan una tendencia creciente a equilibrar el riesgo y la recompensa entre comprador y vendedor, especialmente en un contexto económico incierto y con condiciones de financiación más estrictas.

Esta es una de las conclusiones clave del Dealsuite M&A Deal Terms Report, un estudio paneuropeo que analiza las condiciones utilizadas en los Share Purchase Agreements (SPA) de transacciones pequeñas y medianas. El análisis se basa en datos directos de 959 despachos jurídicos de toda Europa, que en conjunto participaron en un volumen significativo de operaciones cerradas entre julio de 2024 y junio de 2025.

Pagos diferidos al alza

Los datos de Dealsuite del primer semestre de 2025 ya mostraban que el 42 % de los asesores M&A habían observado un aumento en el uso de earn-outs en operaciones recientes, y que los préstamos de proveedores también están ganando popularidad como herramienta de financiación. Los nuevos datos muestran que, en más de la mitad de las operaciones que incluyen un earn-out, la parte aplazada representó entre el 10 y el 20 % del precio total de compra. En el 34 % de los casos, la financiación por parte del vendedor se estructuró a través de un préstamo.

Según Dealsuite, estas tendencias indican que el mercado está encontrando formas creativas de cerrar operaciones, a pesar de la incertidumbre.
“Hace diez años, la inestabilidad del mercado solía paralizar la actividad de M&A. Hoy en día, muchos profesionales del sector se han adaptado a operar en un entorno donde la incertidumbre es constante. Esa capacidad de adaptación se nota especialmente en el segmento pyme, donde seguimos viendo un flujo saludable de operaciones y una evolución en las estructuras que permite repartir mejor los riesgos entre comprador y vendedor. Es un signo de que el mercado M&A en Europa está más maduro y es más estratégico”, comenta Floyd Plettenberg, CEO de Dealsuite.

Garantías e indemnizaciones: claves en la gestión del riesgo

Las garantías y las indemnizaciones siguen teniendo un papel fundamental en los acuerdos de compraventa, ya que ayudan a repartir los riesgos entre comprador y vendedor. Prácticamente todas las operaciones (99 %) incluyeron garantías, y un 81 % incluyó una o más indemnizaciones, normalmente relacionadas con temas fiscales o con riesgos identificados durante la due diligence.

Además, el 30 % de los asesores de M&A indicaron que, el uso de garantías e indemnizaciones como condiciones de los acuerdos, ha aumentado en la primera mitad de 2025, lo que refleja una mayor atención a la gestión de riesgos en las negociaciones.

Más demanda de seguridad y certeza en los acuerdos

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones posteriores al cierre, las declaraciones de mantenimiento de solvencia fueron la fórmula de garantía más utilizada, presente en el 71 % de las operaciones. También se están utilizando mecanismos como los holdbacks y las garantías personales para asegurar que se puedan cubrir reclamaciones si surgen problemas tras la firma.

El seguro M&A, antes reservado a operaciones de gran tamaño, está ganando terreno en operaciones del segmento medio.
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“Mientras que el seguro M&A lleva tiempo siendo una práctica habitual en las operaciones large-cap, ahora estamos viendo una adopción muy fuerte también en el segmento pyme”, señala Peter Zwijnenburg, Director General de Aon. “Estas soluciones son ahora más accesibles, sencillas y competitivas en cuanto a precio, lo que las convierte en una opción viable para un abanico mucho más amplio de operaciones.”

Cláusulas de no competencia presentes en el 96 % de las operaciones

Para proteger la buena voluntad y las relaciones con los clientes, casi todos los SPA incluyen cláusulas de no competencia y no captación. En el 64 % de los casos, estas restricciones se aplicaban durante un periodo de entre 12 y 24 meses, mientras que en el 30 % de las operaciones se extendían hasta tres años. Esto confirma que proteger la posición de mercado de la empresa adquirida sigue siendo una prioridad clave para los compradores.

Referencia europea para las condiciones de operaciones M&A

El Dealsuite M&A Deal Terms Report proporciona una referencia a nivel europeo sobre las condiciones legales de las operaciones M&A en el segmento pyme. A través del análisis de SPA reales elaborados por abogados especializados en M&A, el informe ofrece una visión basada en datos sobre cómo se estructuran las operaciones en el mid-market europeo.

“Nuestro objetivo es aportar más transparencia al mercado M&A y tomar decisiones basadas en datos”, afirma Floyd Plettenberg, CEO de Dealsuite. “Compartiendo información procedente de asesores legales de toda Europa, ayudamos a los profesionales de M&A a tomar mejores decisiones y mejorar los resultados de las operaciones.”

Sobre el informe

El M&A Deal Terms Report es un estudio anual realizado por Dealsuite que examina cómo se aplican en la práctica las condiciones de las operaciones en toda Europa. El informe abarca aspectos legales clave como los mecanismos de fijación del precio de compra, condiciones suspensivas, garantías, indemnizaciones, garantías reales y cláusulas de no competencia.

Sobre Dealsuite

Dealsuite es la mayor red M&A de Europa y el estándar del sector en la búsqueda de oportunidades de compraventa. Conecta a firmas de asesoría M&A, empresas de inversión y equipos corporativos de M&A en más de 60 países. La plataforma permite a los profesionales encontrar operaciones de forma eficiente, compartir oportunidades y colaborar a nivel internacional.