Rapport sur les conditions des transactions M&A 2025: Hausse marquée des earn-outs et des prêts vendeurs à travers l’Europe

Publié le: 20 novembre 2025, Dealsuite

Les paiements différés s’imposent comme la norme

Sur le marché mid-cap européen, les transactions M&A intègrent de plus en plus souvent des mécanismes de paiement différé ; en particulier les earn-outs et les prêts vendeurs. Cette évolution reflète une volonté croissante d’équilibrer le risque et la création de valeur entre acheteurs et vendeurs, dans un contexte d’incertitude économique persistante et de conditions de financement plus exigeantes.

C’est l’une des principales conclusions du Dealsuite M&A Deal Terms Report, une étude européenne analysant les clauses contractuelles des Share Purchase Agreements (SPA) dans les transactions de petite et moyenne envergure. Le rapport s’appuie sur des données recueillies auprès de 959 cabinets juridiques spécialisés en M&A ayant participé à un volume significatif de transactions finalisées entre juillet 2024 et juin 2025.

Les paiements différés gagnent du terrain

Les données Dealsuite pour le premier semestre 2025 montrent déjà que 42 % des conseillers M&A ont observé une hausse du recours aux earn-outs dans les transactions récentes, tandis que les prêts vendeurs gagnent également en popularité comme outil de financement. De nouvelles données indiquent désormais que, dans plus de la moitié des transactions comprenant un earn-out, la part différée représentait entre 10 et 20 % du prix total d’acquisition. Dans 34 % des cas, le financement côté vendeur s’est matérialisé sous forme de prêt vendeur.

Selon Dealsuite, ces tendances révèlent un marché où les parties trouvent des solutions créatives pour conclure des transactions malgré l’incertitude.
« Il y a dix ans, les turbulences économiques avaient souvent pour effet de paralyser l’activité M&A. Aujourd’hui, de nombreux professionnels se sont adaptés à un environnement où l’incertitude est devenue la norme. Cette résilience est particulièrement visible dans le segment des PME, où nous continuons d’observer un flux sain de transactions ainsi qu’une évolution des structures qui permettent un partage plus équilibré du risque entre acheteurs et vendeurs. C’est le signe d’un marché M&A européen plus mature et plus stratégique », commente Floyd Plettenberg, CEO de Dealsuite.

Garanties et indemnisations: des outils clés pour la gestion des risques

Les garanties (warranties) et les indemnisations (indemnities) restent des éléments centraux dans les accords de transaction, jouant un rôle crucial dans la répartition des risques entre acheteurs et vendeurs. Pratiquement toutes les transactions (99 %) comprenaient des garanties, et 81 % comportaient une ou plusieurs indemnisations, le plus souvent liées à des problématiques fiscales ou à des risques identifiés lors de la due diligence.

Par ailleurs, 30 % des conseillers M&A ont signalé une augmentation du recours à ces mécanismes dans la première moitié de l’année 2025, ce qui reflète une vigilance accrue en matière de gestion des risques lors des négociations.

Demande croissante de sécurité et de certitude dans les transactions

Afin de garantir le respect des obligations post-closing, les déclarations de maintien de solvabilité ont été la forme de garantie la plus utilisée, présentes dans 71 % des transactions. D’autres instruments tels que les holdbacks et les garanties personnelles sont également employés pour s’assurer que les éventuelles réclamations puissent être honorées après la finalisation de l’opération.

L’assurance M&A, autrefois réservée aux transactions de grande envergure (large-cap), est désormais de plus en plus présente dans les opérations mid-cap.
« Alors que l’assurance M&A est une pratique établie dans les transactions large-cap, nous constatons aujourd’hui une adoption importante également dans le segment des PME », explique Peter Zwijnenburg, Managing Director chez Aon. « Ces solutions sont devenues plus accessibles, simplifiées et proposées à des prix compétitifs, ce qui les rend désormais viables pour un éventail beaucoup plus large de transactions. »

Clauses de non-concurrence présentes dans 96 % des transactions

Pour protéger le goodwill et les relations clients, la quasi-totalité des SPA comprenaient des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation. Dans 64 % des cas, ces restrictions s’étendaient sur une durée de 12 à 24 mois, tandis que dans 30 % des cas, elles allaient jusqu’à trois ans — preuve que la protection du positionnement sur le marché de l’entreprise acquise reste une priorité clé pour les acheteurs.

Référence européenne pour les conditions des transactions M&A

Le Dealsuite M&A Deal Terms Report constitue une référence à l’échelle européenne en matière de clauses juridiques dans les transactions impliquant des PME. En analysant de véritables SPA rédigés par des conseillers juridiques spécialisés en M&A, le rapport offre une vue fondée sur les données de la manière dont les transactions sont structurées sur le marché mid-cap européen.

« Notre objectif est de rendre le marché M&A plus transparent et guidé par les données », déclare Floyd Plettenberg, CEO de Dealsuite. « En partageant les retours des conseillers juridiques à travers l’Europe, nous aidons les M&A professionnels à prendre de meilleures décisions et à améliorer les résultats des transactions. »

À propos du rapport

Le M&A Deal Terms Report est une étude annuelle menée par Dealsuite, qui examine l’application concrète des clauses contractuelles dans les transactions européennes. Le rapport couvre les éléments juridiques clés, dont les mécanismes de détermination du prix d’acquisition, les conditions suspensives, les garanties, les indemnisations, les sûretés, et les clauses de non-concurrence.

À propos de Dealsuite

Dealsuite est le plus grand réseau M&A en Europe et la norme de référence pour la recherche d’opportunités, connectant des cabinets de conseil M&A, sociétés d’investissement et équipes M&A d’entreprises dans plus de 60 pays. La plateforme permet aux professionnels de sourcer efficacement des opportunités, de partager des deals et de collaborer au-delà des frontières.