Overname Barometer H1-2020

Voorwoord

In vergelijking met de vorige Overname Barometers (vanaf 2015) kunnen we gerust stellen dat het afgelopen half jaar een bijzondere periode is geweest.

Vanaf half maart worden we geconfronteerd met een wereldwijde pandemie die grote gevolgen heeft voor het maatschappelijk leven en de economie. De impact van dit coronavirus op de overnamemarkt zien we nu voor het eerst terug in deze Overname Barometer.

In de Brookz Overname Barometer vindt u de belangrijkste cijfers en trends over de Nederlandse MKB-overnamemarkt (bedrijven met 0,5 tot 30 miljoen euro omzet) in de afgelopen 6 maanden. Doelstelling van dit onderzoek is het creëren van periodieke informatie die leidt tot meer transparantie en fungeert als benchmark voor eenieder die professioneel actief is in de markt voor fusies en overnames.

Dit onderzoek is gehouden onder 261 overname advieskantoren, die tezamen verantwoordelijk zijn voor ruim 90% van de transacties in de MKB-markt. Wij denken met deze Brookz Overname Barometer een bijdrage te leveren aan meer inzicht in de MKB-overnamemarkt, hetgeen naar onze overtuiging leidt tot meer en betere deals.

Drs. P.J.M. (Peter) Rikhof
Hoofdredacteur Brookz

I Transacties in H1-2020
Het aantal transacties is sterk gedaald in H1-2020 ten opzichte van H2-2019. Zowel in absolute aantallen als in aantal transacties per adviseur.

De overname advieskantoren die deelnamen aan dit onderzoek hebben in de eerste 6 maanden van 2020 het volgende aantal transacties afgerond:

Bij een deel van de verkochte bedrijven zal zowel aan de verkoop- als aan de aankoopzijde een respondent betrokken zijn. We kunnen dus niet eenvoudigweg de verkoop- en de aankooptransacties bij elkaar optellen om tot een totaal aantal transacties te komen.

De eerste helft van 2020 stond in het teken van het coronavirus, de beperkende maatregelen van de overheid en de impact daarvan op economie en samenleving. Vanzelfsprekend heeft dit ook zijn weerslag gehad op de fusie- en overnamemarkt in Nederland. In deze Barometer zien we dat o.a. terugkomen in de aantallen transacties die de adviseurs hebben afgerond.

In het eerste half jaar van 2020 is het aantal gerapporteerde aankooptransacties met 29% gedaald naar 218 transacties. Het aantal verkooptransacties is nog sterker gedaald met 41% naar 296 gerapporteerde transacties welke zijn begeleid door een adviespartij.

Opvallend is dat waarin de Barometer H2-2019 nog een sterke groei genoteerd werd van 24% en 35% voor respectievelijk aan- en verkooptransacties, de daling van het aantal transacties nu bij benadering even groot is. Daarmee is de overnamemarkt weer terug op het niveau van een jaar geleden (H1-2019) en is de groei van het tweede half jaar van 2019 teniet gedaan.

I Transacties in H1-2020
Aantal transacties in zakelijke dienstverlening toegenomen. Dit gaat met name ten koste van transacties in industrie & productie.

De verdeling van de transacties in H1-2020 over de sectoren is toegelicht in Figuur 2. De sector Zakelijke dienstverlening is net als afgelopen edities de grootste sector in de M&A markt qua volume. Het aandeel transacties in deze sector stijgt van 20% in H2- 2019 tot 24% in deze editie. De verhoudingen tussen de overige sectoren blijven redelijk stabiel, met Industrie & Productie als uitzondering: het aandeel van deze sector in het totaal aantal transacties daalde van 10% in H2-2019 tot 6% in het afgelopen half jaar.

Er is in ieder geval (nog) geen grote verandering te zien in het aandeel transacties van bepaalde sectoren die in deze tijd zakelijk bovengemiddeld goed presteren (Gezondheidszorg & Farmacie en E-commerce) of het tegenovergestelde: waarin juist veel distressed deals kunnen worden verwacht (Horeca, Toerisme & Recreatie).

I Transacties in H1-2020
Aantal grotere deals is wederom afgenomen. Bijna twee derde van alle transacties hadden een dealwaarde kleiner dan €2,5 miljoen.

In H2-2019 rapporteerden we dat het aandeel van deals met een transactiewaarde onder de €2,5 miljoen relatief toenam. Deze ontwikkeling zet zich door. Het aandeel van deze groep nam in het afgelopen half jaar toe van 48% naar 64%. Anders gezegd: Het aantal transacties met een dealwaarde groter dan de €2,5 miljoen nam ook de afgelopen 6 maanden af. Het aantal transacties boven de 10 miljoen euro zelfs van 17% tot 10%.

II Opdrachtportefeuille
Het aantal nieuwe opdrachten is bij de meeste adviseurs de afgelopen maanden afgenomen. Slechts een op de vijf adviseurs zag zijn opdrachten-portefeuille toenemen.

De resultaten van het onderzoek laten een duidelijke trendbreuk zien ten opzichte van voorgaande edities. Waar voorheen nauwelijks krimp in aantallen nieuwe opdrachten werd gerapporteerd, zien we deze editie dat de groep die krimp heeft ervaren voor het eerst groter is dan de groep die het opdrachtenaantal zag groeien.

Desondanks was net als voorgaande jaren het aantal adviseurs dat geen duidelijk verschil merkte in toe- of afname van de opdrachten portefeuille het grootst. Vier op de 10 adviseurs merken niet of nauwelijks verschil in het aantal nieuwe opdrachten ten opzichte van H2-2019.

Uit het onderzoek dat door Dealsuite in april 2020 werd uitgevoerd (“Impact van de corona uitbraak op de Nederlandse fusie & overnamemarkt”) bleek dat ruim 40% van de adviseurs verwachtte dat het aantal opdrachten met 50% of meer zou afnemen. Als je die uitkomsten vergelijkt met de data uit de huidige Overname Barometer dan kunnen we concluderen dat de meeste adviseurs in april te pessimistisch waren.

III Multiples per sector
De gemiddelde ebitda multiple in de nederlandse MKB fusie & overnamemarkt daalt van 4,95 naar 4,70. Desondanks stijgen in enkele sectoren bedrijven wel in waarde.

In de Barometer H1-2017 zijn we begonnen met het publiceren van de gemiddelde EBITDA multiple van de gehele markt naast de sector multiples. Deze is de eerste edities gestegen van 4,8 naar 4,95 en was de afgelopen 4 edities stabiel op 4,95. Voor het eerst rapporteren we nu een daling van het marktgemiddelde, en wel met 0,25 naar een gemiddelde van 4,7. Een serieuze daling die in de meeste sectoren is terug te zien.

Daarbij is de sector Horeca, Toerisme & Recreatie het hardst getroffen; de gemiddelde multiple daalde van 4,0 naar 3,6 (-0,4 oftewel -10%). Ook bedrijven in de Detailhandel (-0,25) en Automotive, Transport & Logistiek (-0,25) verloren relatief veel aan waarde. In sectoren waarin bedrijven aan waarde verloren werd de EBITDA multiple gemiddeld met 0,2 afgewaardeerd.

Aan de andere kant zijn er ook enkele sectoren die profiteren van de effecten van de corona uitbraak en een plusje noteren. Sinds de vorige editie van de Overname Barometer hebben we E-commerce als aparte sector gedefinieerd. Uit de resultaten kunnen we opmaken dat de multiple van deze sector het meest is gestegen, namelijk met 0,2, van 5,2 naar 5,4. Daarnaast werden ook bedrijven uit de sectoren IT-dienstverlening & Software ontwikkeling (+0,05) en Gezondheidszorg & Farmacie (+0,1) in het afgelopen half jaar gemiddeld iets hoger gewaardeerd dan in H2-2019.

IV Financiering
Een meerderheid van de transacties werd deels gefinancierd met vreemd vermogen. Een vendor loan is de meest voorkomende financieringsbron.

Uit de resultaten van het onderzoek van Dealsuite in April (“Impact van de corona uitbraak op de Nederlandse fusie & overnamemarkt”) bleek dat meer dan 80% van de ondervraagden vond dat financieringspartijen meer afwachtend en/of voorzichtiger waren geworden met financieren. Toch zien we dat bij een meerderheid van alle transacties (58%) in H1-2020 enige vorm van financiering gebruikt werd. Gemiddeld bleek 57% van de totale dealwaarde te zijn gefinancierd met vreemd vermogen.

In het geval vreemd vermogen wordt toegepast worden vaak meerdere vormen van financiering gecombineerd.

Opvallend is dat de vendor loan veel wordt ingezet om de financiering rond te krijgen. In maar liefst 75% van de met vreemd vermogen gefinancierde deals was er sprake van een vendor loan. Verder blijven banken belangrijke verstrekkers van financiering (72%), vaak in combinatie met een borgstellingskrediet van de overheid (46%).

Opmerkelijk is verder dat in 6% van alle transacties ook een gedeelte van de financieringsbehoefte met behulp van crowdfunding wordt ingevuld.

V Earn-outs
Bij één op de vier transacties was een earn-out onderdeel van de deal- structuur. De earn out duurde gemiddeld 21 maanden.

In een transactie waarbij een earn-out regeling wordt toegepast is een gedeelte van de verkoopopbrengst afhankelijk van toekomstige prestaties. In de praktijk betekent dit dat de verkoper niet direct de volledige verkoopprijs ontvangt en uit het bedrijf stapt, maar dat hij of zij voor een bepaalde periode gecommitteerd blijft aan de resultaten van het bedrijf (wat vaak gepaard gaat met een actieve functie in het bestuur of als externe adviseur). Met een earn-out minimaliseert een koper het risico dat er te veel betaald wordt, terwijl de verkoper een incentive heeft om het bedrijf zo goed mogelijk over te dragen.

Uit de antwoorden van de advieskantoren blijkt dat in 25% van de gevallen een earn-out regeling werd ingezet in H1-2020. Gemiddeld duurde een earn-out regeling 21 maanden en ging het om 22% van de totale dealwaarde.

VI Outlook
Na de krimp in de afgelopen maanden zijn de vooruitzichten voor het tweede half jaar gematigd positief.

De outlook voor de MKB-overnamemarkt in Nederland is gebaseerd op veel factoren. We hebben de overname advieskantoren gevraagd hun verwachtingen voor H2-2020 weer te geven aan de hand van een rapportcijfer. Daarin wordt o.a. meegewogen: Het aantal ondernemers dat hun bedrijf wil verkopen, het gemak van het verkrijgen van financiering en de macro economische ontwikkelingen. Tevens is de overname advieskantoren gevraagd naar het rapportcijfer over het afgelopen half jaar (H1-2020). Het vergelijken van beide cijfers geeft een reëel beeld van het vertrouwen van de adviseurs in de markt.

In de vorige editie gaven adviseurs de verwachtingen voor H1-2020 een 7,5 als rapportcijfer. Het gerealiseerde cijfer is met een 5,7 echter flink lager uitgevallen. Er heerst nog steeds onzekerheid in de huidige overnamemarkt, maar de adviseurs zijn daarbij wel gematigd positief over de outlook. Voor het eerst sinds 2015 is het rapportcijfer voor de verwachting voor de komende zes maanden lager dan een 7. Wel verwachten de overnameadviseurs dat de markt in de komende maanden aan zal trekken.

• De helft van de overname advieskantoren verwacht dat de overnamemarkt in H2-2020 verder aan zal trekken. Dit is terug te zien in het hogere rapportcijfer voor de verwachting ten opzichte van het rapportcijfer over het afgelopen half jaar. • 33% van de overname advieskantoren verwacht dat de markt stabiel zal blijven. • Bijna 2 op de 10 adviseurs verwacht dat de markt gaat verslechteren.