Rapport Fusac France S1-2020

French
July 15, 2020
Floyd Plettenberg
CEO (and co-founder) of Dealsuite.com

Introduction

Voici le Rapport Fusac France S1-2020, une étude menée par Dealsuite, la première plateforme Européenne pour les opérations de fusions-acquisitions. Cette édition contient les données et tendances du marché français des fusacs du mid-market (entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre €1 et €50 millions) pour ce premier semestre 2020.

Cette enquête a été conduite au sein de 308 cabinets de conseil actifs dans le mid-market français des fusions-acquisitions.

Le but de ce rapport est d’établir périodiquement des observations du marché qui contribuent à une plus grande transparence de celui-ci. Ce rapport permet aussi aux professionnels des fusions-acquisitions de l’utiliser comme référence. Nous sommes convaincus que partager ce type d’information au sein de notre réseau mène non seulement à un plus grand nombre d’opérations, mais augmente aussi la qualité de celles-ci.

Floyd Plettenberg MSc. EMFC PDG Dealsuite

I Opérations
PLUS D’UN TIERS DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU S1-2020 ÉTAIENT SOIT DANS LE SECTEUR DE L’INDUSTRIE & PRODUCTION, SOIT DANS LES SERVICES AUX ENTREPRISES

Les professionnels des fusions-acquisitions qui ont pris part à cette enquête ont effectué le nombre d’opérations suivant:

French Monitor Figure 1

Les opérations peuvent être représentées dans les deux catégories, si les cédants et repreneurs ont participé à l’enquête.

De ce fait, le nombre total d’opérations ne peut être calculé à partir de la somme des deux chiffres. D’après les données du Rapport Fusac France, le nombre total d’opérations peut être réparti entre les différents secteurs d’activité.

L’Industrie & Production est le secteur qui voit le plus d’activité avec près de 21% du nombre total d’opérations.

Avec les Services aux entreprises (18%), ces deux secteurs représentent plus d’un tiers des opérations effectuées au S1-2020.

French Monitor Figure 2

On constate, d’après les données du S1-2020, que moins d’une opération sur quatre (21%) a été effectuée dans la fourchette de 5 et 30 millions d’euros.

Cela veut dire que les segments plus petits (< €5 millions) et plus grands (> €30 millions) ont eu un volume d’opérations plus élevé que le segment intermédiaire, avec respectivement 40% et 39% des opérations réalisées dans ces segments.

French Monitor Figure 3

II Dossiers
AUCUNE DES PERSONNES SONDÉES N’A CONNU DE FORTE CROISSANCE (> 25 %) DU NOMBRE DE DOSSIERS AU S1-2020 PAR RAPPORT AU SEMESTRE PRÉCÉDENT

Environ la moitié des personnes interrogées ont constaté une baisse d’au moins 10% du nombre de dossiers en cours.

Un quart des participants n’a pas signalé de changement significatif dans le nombre de dossiers, tandis que le quart restant a observé une augmentation du nombre de dossiers de moins de 25%.

Dans notre enquête d’avril 2020 («Impact de l’épidémie du Covid-19 sur le marché français des M&A»), 68% des conseillers en fusac ont répondu qu’ils s’attendaient à une diminution d’au moins 25% de leurs dossiers.

Si l’on compare la diminution attendue du travail à partir d’avril avec les changements réels fournis par les résultats de notre récente enquête, on peut conclure que les conseillers en fusac étaient probablement trop pessimistes en avril.

Le nombre total de dossiers ne nous indique pas encore sur le type de mission dont il s’agit (mandats de cession/acquisition, valorisation, restructuration, due diligence etc.), qui peut varier considérablement en matière de volume de travail.

French Monitor Figure 4

III Multiples des secteurs

Les participants de cette enquête nous ont fait part de leur avis sur les multiples actuels d’EBITDA dans les différents secteurs d’activité.

Le multiple d’EBITDA moyen dans le mid-market en France au S1-2020 était de 5,45.Les résultats des secteurs varient entre 3,85 (Construction & Technologie d’installation) et 7,3 (Services informatiques & Développement de logiciels).

Tous les résultats de cette enquête constituent un point de départ pour la comparaison entre les multiples actuels des secteurs, fournissant des points de référence pour le recoupement de futures valorisations de sociétés.

Dans les prochaines éditions de notre Rapport Fusac, les résultats seront réexaminés et ajustés si nécessaire, afin d’améliorer le niveau de précision.

French Monitor Figure 5

IV Dette
LA MAJORITÉ DES OPÉRATIONS CLÔTURÉES ONT ÉTÉ FINANCÉES AVEC DE LA DETTE, ET LES PRÊTS BANCAIRES ÉTAIENT LA FORME DE FINANCEMENT LE PLUS COURAMMENT UTILISÉ

Au cours du S1-2020, environ trois opérations sur quatre réalisées étaient (en partie) financées par la dette. Parmi ces opérations où l’effet de levier a été utilisé, la dette représentait en moyenne 56% du prix total de l’opération.

La principale source de capitaux d’emprunt était les prêts bancaires, qui ont été utilisés dans 65% des opérations.

L’émission d’obligations a été utilisée dans 34% des opérations financées par la dette.Le prêt vendeur (11%), le prêt particulier (6%), ou autre fournisseur de dette (6%) ont été moins fréquemment utilisés.

Dans l’ensemble, la majeure partie de la dette est levée soit à travers un prêt bancaire, soit par une émission d’obligations.

D’autres sources secondaires avaient aussi été utilisées de manière complémentaire.

French Monitor Figure 6

V Clause de contrepartie conditionnelle (Earn-out)
ENVIRON 20% DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES COMPRENAIENT UNE CLAUSE DE CONTREPARTIE CONDITIONNELLE, POUR UNE DURÉE MOYENNE DE 15 MOIS

Si le repreneur et le cédant décident qu’une partie du prix de la transaction va dépendre des performances futures de la société cible, cette partie est appelée contrepartie conditionnelle. Cette partie variable dépend de certains objectifs qui sont fixés lors de la négociation de la transaction. Si ces objectifs sont atteints, un paiement supplémentaire sera effectué par le repreneur, ce qui augmentera le prix de la transaction.

La contrepartie conditionnelle incite le cédant à rester attaché à la rentabilité future de la cible. La contrepartie conditionnelle incite le cédant à rester motivé par la rentabilité future de l’entreprise cible. Par ailleurs, le repreneur limite le risque de payer trop cher pour la société cible. Les clauses de contrepartie conditionnelle peuvent varier considérablement en termes de durée, de taille et de complexité. Une contrepartie conditionnelle peut être utilisée pour atténuer l’incertitude, particulièrement dans des circonstances (économiques) turbulentes.

Au S1-2020, une opération sur cinq (21 %) comprenait une clause de contrepartie conditionnelle. La durée de la période de cette clause était de 15 mois en moyenne. La proportion de la contrepartie conditionnelle par rapport à la taille totale de l’opération était de 15% en moyenne.

French Monitor Figure 6.1

VI Dossiers de cession (« Earn-out »)
UN NOMBRE CROISSANT DE DOSSIERS SONT ANNULÉS, AU MÊME MOMENT OÙ L’INCERTITUDE CONTINUE DE PESER SUR L’ACTIVITÉ DU MARCHÉ.

Lors de notre rapport d’avril 2020 (“Impact de l’épidémie du Covid-19 sur le marché français des M&A”), nous vous avons demandé combien de dossiers de cession avaient été mis en suspens ou annulés. Dans ce Rapport Fusac, les résultats sont comparés aux données de notre dernière enquête.

Les résultats suggèrent que le marché a continué à subir l’impact du Covid-19, entraînant un certain nombre d’opportunités de passer du statut “en suspens” à “annulé”. Plus particulièrement, le groupe de conseillers qui n’ont aucun dossier de cession suspendu est passé de 7% à 24%, tandis que le groupe de conseillers qui n’ont aucun dossier de cession annulé est passé de 68% à 46%. Ainsi, plus de la moitié des participants à l’enquête indiquent maintenant qu’au moins un de leur dossiers a été annulé.

On peut supposer que l’incertitude des perspectives du marché en avril a conduit dans un premier temps à mettre en suspens les dossiers de cession, plutôt qu’à les annuler. Cependant, d’après nos dernières données, on constate que le nombre de dossiers de cession annulés est en augmentation. Cela ne signifie pas pour autant que l’incertitude est totalement levée.

French Monitor Figure 7-8

Près de 40 % des personnes sondées ont déclaré qu’aucun des dossiers qui avaient été mis en suspens en avril n’avait déjà été repris. Il ne faut pas négliger l’effet saisonnier de l’été, lorsque l’activité est généralement faible. Les participants s’attendent à ce que l’activité reprenne à partir de septembre.

Cet été 2020, encore plus que d’habitude, permet au marché de prendre le temps de reconsidérer la situation actuelle et de se préparer à la reprise d’activité de automne.

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VII Perspectives du marché
LES CONSEILLERS PRÉVOIENT UN MARCHÉ STABLE ET EN LÉGÈRE AMÉLIORATION POUR S2-2020

La prévision des performances du marché français des fusions-acquisitions dans le mid-market, repose sur de nombreux facteurs. Il y a notamment la volonté des entrepreneurs de vendre leur entreprise, la disponibilité des financements, l’évolution macroéconomique, etc. Une interprétation approfondie de ces facteurs est nécessaire pour déterminer comment le marché va évoluer. L’enquête comprenait à la fois des éléments d’évaluation des fusions-acquisitions sur le mid-market au cours des périodes S1-2020 (rétrospective) et S2-2020 (prospective). Une majorité de plus de 60% a répondu que le marché était quelque peu pessimiste au premier semestre, tandis que plus de la moitié est quelque peu optimiste pour le second semestre. Les données ne sont pas très concluantes quant à savoir si le marché va s’améliorer, rester stable ou se détériorer, bien que cette dernière opinion soit un peu moins souvent mentionnée.

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